विशाल राज्य कल्पतरु और उसके आस पास के पच्चीस राज्यों में छाया हुआ था तिलिस्मासुर का आतंक जो राज्यों के नागरिकों को उठा ले जाता बलि देने के लिए. सभी राजाओं ने तलाश शुरू की तिलिस्मासुर की और कल्पतरु राज्य के शक्तिशाली राजा कल्पतरु ने उसे ढूंढ़ निकला परन्तु तिलिस्मासुर ने उसको ही कर दिया ख़त्म और प्राप्त कर ली अद्भुत शक्ति जिसके संपर्क में आते ही प्रत्येक इंसान जानवर में बदल जाता. अपनी इस शक्ति के बल पर निकल पड़ा तिलिस्मासुर विश्वविजय पर. इधर तिलिस्मासुर का खत्म करने और अपने पिता की मृत्यु का बदला लेने के लिए राजकुमार धनुषधम्बी ने पुकारा तिलिस्मदेव को.
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